Meldepflicht zum Transparenzregister

Seit der Reform durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG, in Kraft seit 1. August 2021) ist das deutsche Transparenzregister ein Vollregister: Alle betroffenen Rechtseinheiten müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv eintragen lassen, eine bloße Mitteilungsfiktion über andere Register (Handels-, Genossenschafts-, Vereinsregister) reicht nicht mehr aus.

• Meldepflichtige: GmbHs, Aktiengesellschaften, eingetragene Genossenschaften, Vereine, Stiftungen sowie – für Immobiliengeschäfte besonders relevant – auch bestimmte ausländische Gesellschaften, die in Deutschland Grundeigentum erwerben.
• Wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt: natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (§ 3 GwG). Lässt sich kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, gilt ersatzweise die gesetzlich vertretungsberechtigte Person (fiktiver wirtschaftlich Berechtigter).
• Bedeutung für den Makler: Beim Immobiliengeschäft mit einer Gesellschaft als Käufer oder Verkäufer ist die Einsichtnahme in das Transparenzregister ein zentraler Baustein der Identifizierungspflicht und Legitimationsprüfung nach § 11 Abs. 5 GwG. Makler haben nach § 23 Abs. 1 GwG ein berechtigtes Interesse an Einsichtnahme im Rahmen der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten und können einen Auszug elektronisch anfordern.
• Unstimmigkeitsmeldung: Stellt der Makler bei der Prüfung fest, dass die im Transparenzregister eingetragenen Angaben von den ihm bekannten Tatsachen abweichen (z. B. andere tatsächliche Eigentümer als eingetragen), ist er verpflichtet, eine Unstimmigkeitsmeldung an die registerführende Stelle (Bundesanzeiger Verlag) zu erstatten (§ 23a GwG).
• Bußgelder: Verstöße gegen die eigene Meldepflicht der Gesellschaft werden mit Bußgeldern bis zu 150.000 Euro (bei einfachen Verstößen) bzw. bis zu 1 Mio. Euro oder mehr bei schwerwiegenden Verstößen geahndet; die Nichtbeachtung durch den Makler im Rahmen seiner eigenen Prüfpflichten kann wiederum als eigener GwG-Verstoß gewertet werden.

Eine GmbH möchte ein Mehrfamilienhaus verkaufen. Der Makler fordert vor Vertragsschluss einen aktuellen Transparenzregisterauszug an, um die wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren. Da die im Auszug genannte Person nicht mit den ihm vom Geschäftsführer genannten Angaben übereinstimmt, meldet der Makler die Unstimmigkeit an die registerführende Stelle.