Completion Accounts
Auch: Closing Accounts
Completion Accounts sind eine Methode zur Kaufpreisermittlung bei Unternehmens- oder Immobilientransaktionen (insbesondere Share Deals): Der endgültige Kaufpreis wird nicht bereits beim Signing fixiert, sondern anhand einer zum Closing-Stichtag erstellten Bilanz nachträglich berechnet und angepasst.
Ausführliche Erklärung
Bei Share Deals im gewerblichen Immobiliengeschäft (Kauf der objekthaltenden Gesellschaft statt der Immobilie selbst) muss der Kaufpreis regelmäßig an die tatsächliche wirtschaftliche Lage zum Übergabestichtag angepasst werden. Hierfür gibt es zwei gängige Mechanismen:
- Completion Accounts (Closing Accounts): Der Kaufpreis wird zunächst vorläufig festgelegt und nach dem Closing anhand einer speziell erstellten Abschlussbilanz zum Closing-Stichtag final berechnet. Maßgeblich sind meist Nettofinanzverbindlichkeiten (Net Debt) und Nettoumlaufvermögen (Working Capital) zum Stichtag. Weicht das tatsächliche Ergebnis von der vereinbarten Zielgröße ab, wird der Kaufpreis nachträglich erhöht oder reduziert.
- Locked-Box-Mechanismus (Gegenmodell): Hier wird der Kaufpreis bereits zu einem vergangenen Bilanzstichtag ("Locked Box Date") fixiert, ohne nachträgliche Anpassung; das wirtschaftliche Risiko und der Nutzen gehen faktisch rückwirkend zu diesem Stichtag über.
- Vor- und Nachteile aus Verkäufersicht: Completion Accounts bieten dem Käufer mehr Sicherheit (Kaufpreis spiegelt die tatsächliche Lage zum Übergang wider), erfordern aber einen aufwendigeren, oft streitanfälligen Bilanzierungs- und Prüfprozess nach Closing (häufig mit Schiedsgutachterverfahren bei Uneinigkeit).
- Praxisrelevanz für Makler: Bei der Vermittlung größerer Gewerbeimmobilien-Share-Deals oder Projektentwicklungsgesellschaften sollten Makler wissen, dass der im Letter of Intent oder Term Sheet genannte Kaufpreis bei Completion Accounts nur vorläufig ist – die tatsächliche Zahlung kann nach Closing noch variieren, was bei der Provisionsberechnung (die sich meist am tatsächlich vereinbarten bzw. gezahlten Kaufpreis orientiert) zu berücksichtigen ist.
Beispiel aus der Praxis
Bei einem Share Deal über eine Objektgesellschaft wird ein vorläufiger Kaufpreis von 20 Millionen Euro vereinbart, basierend auf einer Ziel-Nettoverschuldung von 5 Millionen Euro. Zum Closing-Stichtag zeigt die erstellte Abschlussbilanz eine tatsächliche Nettoverschuldung von 5,8 Millionen Euro. Der Kaufpreis wird daraufhin gemäß der Completion-Accounts-Klausel um 800.000 Euro auf 19,2 Millionen Euro reduziert.
Rechtsgrundlage
Keine spezielle Rechtsgrundlage. Completion Accounts sind ein individualvertraglich vereinbarter Kaufpreisanpassungsmechanismus, dessen Wirksamkeit sich aus der allgemeinen Vertragsfreiheit (§ 311 Abs. 1 BGB) ergibt; bei Streit über die Bilanzansätze werden häufig Schiedsgutachterklauseln (§§ 317 ff. BGB) vereinbart.