Signing
Auch: Vertragsunterzeichnung · Unterzeichnungstermin
Signing bezeichnet den Termin, an dem die Parteien einer Immobilientransaktion den Kaufvertrag rechtsverbindlich unterzeichnen. Bei größeren gewerblichen Transaktionen liegt zwischen Signing und dem tatsächlichen wirtschaftlichen Vollzug (Closing) oft ein zeitlicher Abstand, in dem noch offene Bedingungen erfüllt werden müssen.
Ausführliche Erklärung
Der Begriff stammt aus dem M&A- und Transaktionsgeschäft und wird zunehmend auch bei größeren Immobilientransaktionen (insbesondere Share Deals und Portfolioverkäufen) verwendet. Er unterscheidet zwei Phasen:
- Signing: Die Vertragsparteien unterzeichnen den (bei Grundstücksgeschäften notariell zu beurkundenden) Kaufvertrag. Damit sind beide Seiten rechtlich gebunden, der wirtschaftliche Übergang (Eigentum, Besitz, Kaufpreiszahlung) findet aber noch nicht statt.
- Closing: Der eigentliche Vollzug, bei dem Kaufpreis gezahlt, Besitz übergeben und im Falle von Grundstücksgeschäften die Auflassung (§ 925 BGB) sowie Eintragung im Grundbuch erfolgt.
Zwischen Signing und Closing ("Signing-to-Closing-Periode") müssen häufig aufschiebende Bedingungen erfüllt werden, zum Beispiel:
- Freigabe durch Kartellbehörden bei größeren Portfoliotransaktionen,
- Zustimmung von Aufsichtsgremien oder Gesellschafterversammlungen,
- Verzicht auf gesetzliche Vorkaufsrechte (Gemeinde, Mieter),
- Nachweis der Finanzierung des Käufers,
- Abschluss noch offener Due-Diligence-Punkte.
Bei klassischen privaten Wohnimmobilienkäufen fallen Signing und Closing praktisch meist zusammen, da der notarielle Kaufvertrag direkt die Fälligkeitsvoraussetzungen und den Eigentumsübergang regelt. Bei größeren gewerblichen Deals (insbesondere Share Deals über Objektgesellschaften) kann die Signing-to-Closing-Phase mehrere Wochen bis Monate dauern.
Für den Makler ist relevant, den Auftraggebern den Unterschied zwischen "rechtlich gebunden" (Signing) und "wirtschaftlich vollzogen" (Closing) klar zu kommunizieren, insbesondere bei Investmenttransaktionen mit institutionellen Käufern.
Beispiel aus der Praxis
Ein Investor und ein Verkäufer unterzeichnen im März den notariellen Kaufvertrag über ein Bürogebäude (Signing). Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe und des Verzichts der Gemeinde auf ihr Vorkaufsrecht. Erst im Juni, nach Erfüllung aller Bedingungen, erfolgen Kaufpreiszahlung, Besitzübergabe und Grundbuchumschreibung (Closing).
Rechtsgrundlage
- § 311b BGB – Notarielle Beurkundungspflicht für Verträge über Grundstücke, die auch beim Signing eingehalten werden muss.
- § 128 BGB – Falls gesetzlich vorgeschriebene notarielle Beurkundung nicht bei gleichzeitiger Anwesenheit beider Teile erfolgt (sukzessive Beurkundung), gilt die Form als gewahrt, wenn jede Erklärung in der vorgeschriebenen Form abgegeben wird.
- Keine eigenständige gesetzliche Definition des Begriffs "Signing" – rein transaktionspraktischer Begriff.