Geschäftsführender Gesellschafter
Auch: Geschäftsführende Gesellschafterin · GF-Gesellschafter
Ein geschäftsführender Gesellschafter ist zugleich Anteilseigner und Geschäftsführer eines Unternehmens – etwa eines als GmbH organisierten Maklerbüros. Er vereint damit Eigentümerinteresse und operative Leitungs- und Vertretungsbefugnis in einer Person.
Ausführliche Erklärung
Viele Maklerunternehmen sind als GmbH, UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH & Co. KG organisiert. In kleineren und mittleren Maklerbüros ist es üblich, dass der Gründer oder Hauptgesellschafter zugleich zum Geschäftsführer bestellt wird – er ist dann geschäftsführender Gesellschafter. Diese Doppelrolle hat praktische und rechtliche Konsequenzen:
- Vertretungsmacht: Als Geschäftsführer vertritt er die GmbH nach außen (§ 35 GmbHG) und kann im Namen des Unternehmens Maklerverträge, Mietverträge oder Kaufverträge abschließen.
- Gewerberechtliche Zuverlässigkeit: Für die Erlaubnis nach § 34c GewO ist bei juristischen Personen regelmäßig die persönliche Zuverlässigkeit der gesetzlichen Vertreter – also auch des geschäftsführenden Gesellschafters – maßgeblich.
- Insichgeschäfte: Will der geschäftsführende Gesellschafter mit "seinem" Unternehmen persönlich kontrahieren (z. B. eine Immobilie der GmbH privat erwerben), handelt es sich um ein Insichgeschäft im Sinne des § 181 BGB, das ohne ausdrückliche Befreiung von dieser Vorschrift schwebend unwirksam ist. Gesellschaftsverträge sehen deshalb häufig eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Geschäftsführer vor.
- Arbeitsrechtlicher Sonderstatus: Geschäftsführende Gesellschafter mit maßgeblicher Kapitalbeteiligung gelten in der Regel nicht als Arbeitnehmer, was Kündigungsschutz, Sozialversicherungspflicht und Zuständigkeit der Arbeitsgerichte betrifft.
Für die Praxis eines Maklerbüros bedeutet das: Verträge, die der geschäftsführende Gesellschafter im Namen der Gesellschaft unterzeichnet, binden das Unternehmen – Haftungsfragen und Interessenkonflikte müssen jedoch sauber von seiner privaten Sphäre getrennt werden.
Beispiel aus der Praxis
Der Gründer eines Maklerbüros hält 100 % der Anteile an der "Musterhaus Immobilien GmbH" und ist zugleich deren alleiniger Geschäftsführer. Er unterschreibt in dieser Funktion Maklerverträge im Namen der GmbH. Möchte er ein Grundstück, das der GmbH gehört, privat kaufen, benötigt er wegen § 181 BGB entweder eine Befreiung im Gesellschaftsvertrag oder einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss.
Rechtsgrundlage
- § 35 GmbHG – Vertretung der GmbH durch den Geschäftsführer.
- § 181 BGB – Beschränkungen bei Insichgeschäften des geschäftsführenden Gesellschafters mit der eigenen Gesellschaft.