Kommanditgesellschaft

Nach § 161 HGB ist die Kommanditgesellschaft eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Sie zeichnet sich durch die gesetzlich vorgesehene zweigeteilte Haftungsstruktur aus: Der Komplementär haftet wie bei der offenen Handelsgesellschaft unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen und ist regelmäßig zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet, während der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist und seine Haftung auf die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage beschränkt bleibt. Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, finden auf die KG ergänzend die Vorschriften über die offene Handelsgesellschaft (OHG) entsprechende Anwendung.

In der Immobilienwirtschaft ist die Kommanditgesellschaft eine verbreitete Struktur für Investment- und Fondskonstruktionen: Geschlossene Immobilienfonds werden häufig als GmbH & Co. KG organisiert, wobei eine haftungsbeschränkte GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt und die Anleger als Kommanditisten mit ihrer Einlage beteiligt sind. Diese Struktur verbindet die steuerliche Transparenz einer Personengesellschaft (Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter statt der Gesellschaft) mit einer für die Anleger überschaubaren Haftungsbegrenzung. Für Käufer von Fondsanteilen oder Projektentwickler, die eine KG als Objektgesellschaft nutzen, ist die genaue Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags – etwa zu Entnahmerechten, Nachschusspflichten und Verkaufsentscheidungen – entscheidend für das wirtschaftliche Risiko der Beteiligung.

Ein Anbieter eines geschlossenen Immobilienfonds gründet eine „Musterfonds GmbH & Co. KG": Die eigens gegründete Musterfonds Verwaltungs-GmbH übernimmt als Komplementärin die persönliche Haftung und Geschäftsführung, während die privaten Anleger als Kommanditisten Anteile zeichnen und nur mit ihrer jeweiligen Einlage haften. Über die KG erwirbt der Fonds ein Bürogebäude, dessen Mieteinnahmen anteilig an die Kommanditisten ausgeschüttet werden.