Asset Deal
Auch: Wirtschaftsgutkauf
Beim Asset Deal wird eine Immobilie unmittelbar als Grundstück gekauft und im Grundbuch auf den Käufer umgeschrieben – im Unterschied zum Share Deal, bei dem stattdessen Anteile an der Gesellschaft erworben werden, der die Immobilie gehört. Der Asset Deal ist die klassische, im privaten Wohnimmobilienbereich fast ausschließlich verwendete Erwerbsform.
Ausführliche Erklärung
Der Begriff stammt aus dem Bereich der Unternehmens- und Immobilientransaktionen und wird dem "Share Deal" gegenübergestellt:
- Asset Deal: Der Käufer erwirbt das Grundstück bzw. die Immobilie direkt als Vermögensgegenstand. Es findet eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrags statt (§ 311b BGB), Auflassung und Grundbuchumschreibung folgen. Grunderwerbsteuer fällt in voller Höhe auf den Kaufpreis an.
- Share Deal: Der Käufer erwirbt stattdessen Anteile (Aktien, GmbH-Anteile) an der Gesellschaft, die Eigentümerin der Immobilie ist. Das Grundstück selbst wechselt zivilrechtlich nicht den Eigentümer – nur die Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft ändern sich. Bis zur Reform durch das Grunderwerbsteuer-Reformgesetz (Schwelle bis 30.06.2021: 95 %, seither 90 %) war dies eine verbreitete Gestaltung zur Grunderwerbsteuervermeidung, solange die jeweils geltende Beteiligungsschwelle unterschritten blieb (§ 1 Abs. 2a, 3, 3a GrEStG).
Für den Makler ist der Asset Deal die Standardform bei nahezu allen Wohnimmobilienverkäufen an Privatpersonen. Share Deals spielen praktisch nur bei größeren Gewerbeimmobilien-, Portfolio- oder Projektentwicklungstransaktionen eine Rolle, bei denen institutionelle Käufer beteiligt sind – dort ist meist spezialisierte Beratung (Steuerberater, M&A-Anwalt) erforderlich.
Wichtige Unterschiede in der Praxis:
- Beim Asset Deal haftet der Käufer nur für Verbindlichkeiten, die mit dem Grundstück selbst verbunden sind (z. B. dingliche Belastungen im Grundbuch), nicht für allgemeine Gesellschaftsschulden.
- Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit allen bestehenden Rechten und Pflichten (auch Altverbindlichkeiten, Verträge, Steuerrisiken), weshalb eine ausführliche Due-Diligence-Prüfung notwendig ist.
- Der Asset Deal erfordert die volle notarielle Form für den gesamten Grundstückskaufvertrag; der Share Deal betrifft formal den Kauf von Gesellschaftsanteilen (bei GmbH-Anteilen ebenfalls notariell zu beurkunden, § 15 GmbHG).
Beispiel aus der Praxis
Ein privater Käufer erwirbt ein Einfamilienhaus direkt vom Eigentümer über einen notariellen Kaufvertrag – ein klassischer Asset Deal. Bei einem großen Bürogebäude hingegen kauft ein institutioneller Investor stattdessen 100 % der Anteile an der "Objekt XY GmbH", der das Gebäude gehört – ein Share Deal, bei dem das Grundstück selbst im Grundbuch unverändert bleibt, aber wirtschaftlich der neue Anteilseigner Eigentümer wird.
Rechtsgrundlage
- § 311b BGB – notarielle Beurkundungspflicht für Grundstückskaufverträge (Asset Deal).
- § 1 GrEStG – Anknüpfung der Grunderwerbsteuer an den unmittelbaren Grundstückserwerb sowie an bestimmte Anteilsübertragungen bei Share Deals.