Asset Deal (Immobilie)

Der Asset Deal ist die im Immobilienbereich übliche Grunderwerbsform: Käufer und Verkäufer schließen einen notariell zu beurkundenden Kaufvertrag über das Grundstück (§ 433 BGB, Formzwang nach § 311b Abs. 1 BGB), anschließend erfolgt die Eigentumsübertragung durch Auflassung und Eintragung im Grundbuch. Der Käufer wird unmittelbar zivilrechtlicher Eigentümer des konkreten Objekts.

Steuerlich löst der Asset Deal stets Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG auf den vollen Kaufpreis aus – unabhängig von Beteiligungsschwellen, wie sie beim Share Deal relevant sind. Vorteil des Asset Deals ist die Rechtsklarheit: Der Erwerber übernimmt genau das Grundstück mit seinen dinglichen Belastungen (Grundbuch), nicht aber automatisch die vertraglichen Verbindlichkeiten einer Gesellschaft – Mietverträge gehen jedoch nach § 566 BGB ("Kauf bricht nicht Miete") auf den Erwerber über. Bestehende Grundpfandrechte, Altlasten oder öffentlich-rechtliche Lasten haften am Grundstück und sind Gegenstand der Due Diligence vor Abschluss.

In der Praxis wird der Asset Deal dem Share Deal vorgezogen, wenn ein "sauberer" Eigentumserwerb ohne Übernahme gesellschaftsrechtlicher Altrisiken gewünscht ist oder wenn die steuerlichen Vorteile eines Share Deals (etwa unterhalb der GrESt-Beteiligungsschwellen) nicht relevant sind, z. B. bei kleineren Objekten oder Privatkäufen. Bei größeren gewerblichen Portfolios wird dagegen häufig geprüft, ob ein Share Deal wirtschaftlich vorteilhafter ist.

Ein Ehepaar kauft ein Einfamilienhaus direkt vom bisherigen Eigentümer. Der Notar beurkundet den Kaufvertrag, veranlasst die Auflassungsvormerkung und nach Kaufpreiszahlung die Eigentumsumschreibung im Grundbuch. Das Finanzamt setzt Grunderwerbsteuer auf den vollen Kaufpreis fest – ein klassischer Asset Deal.