Transparenzregisterabgleich

Immobilienmakler zählen nach § 2 Abs. 1 Nr. 14 Geldwäschegesetz (GwG) zu den "Verpflichteten" und müssen bei Begründung einer Geschäftsbeziehung sowie bei Immobilientransaktionen ab bestimmten Schwellenwerten die Identität ihres Vertragspartners und – bei juristischen Personen (GmbH, AG, GbR, Stiftung) – zusätzlich deren wirtschaftlich Berechtigte feststellen (§ 11 Abs. 5 GwG). Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Praktisch läuft der Abgleich so ab:

1. Der Makler ruft einen aktuellen Auszug aus dem elektronischen Transparenzregister (transparenzregister.de) ab.

2. Er vergleicht die dort eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten mit den Angaben, die der Vertragspartner selbst macht (z. B. Gesellschafterliste, Handelsregisterauszug).

3. Stimmen die Angaben nicht überein, muss er dies dokumentieren und – bei erheblichen Diskrepanzen – eine Unstimmigkeitsmeldung an das Bundesverwaltungsamt als registerführende Stelle erstatten (§ 23a GwG).

Seit dem 1. August 2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister: Nahezu alle juristischen Personen des Privatrechts müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv eintragen; die frühere Mitteilungsfiktion über Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister entfällt. Für Makler bedeutet das, dass der Abgleich heute regelmäßig ein eigenständiger, dokumentationspflichtiger Arbeitsschritt ist – Verstöße gegen die Sorgfaltspflichten können mit empfindlichen Bußgeldern geahndet werden.

Eine GmbH verkauft ein Mehrfamilienhaus über einen Makler. Vor Erstellung des Notartermins ruft der Makler den Transparenzregisterauszug der GmbH ab und stellt fest, dass die eingetragene wirtschaftlich Berechtigte mit der im Gespräch genannten Geschäftsführerin übereinstimmt. Er dokumentiert den Abgleich in seiner GwG-Akte.